大经纪业务合规问答2023年第1期
大经纪业务合规问答
2023第1期
合规小兵
刘兴、李蓉
备注：问答将在公众号和小程序（内控小兵）交替发布，敬请注册小程序。
#1
目录
问题1：【期货IB业务】
问题2：【人员管理】
问题3：【佣金管理】
问题4：【客户交易区监控】
问题5：【现场办理业务】
问题6：【销售激励】
问题7：【IB业务】
问题8：【产品风险等级评估】
问题9：【香港公司信息核实】
问题10：【融资融券交易】
问题11：【债券质押式回购】
问题12：【代销产品风险评级】
问题13：【投资咨询资格】
问题14：【转融券业务】
问题15：【远程见证开户】
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#2
问题1：【期货IB业务】
问：根据最新的《证券公司为期货公司提供中间介绍业务试行办法》(2022年修正)第十二条，证券公司只能接受其全资拥有或者控股的、或者被同一机构控制的期货公司的委托从事介绍业务，不能接受其他期货公司的委托从事介绍业务。按照该规定执行，IB业务还是需要和控股的期货公司合作么？
观点1：不需要，已经放开了
观点2：仍需执行《证券公司为期货公司提供中间介绍业务试行办法》相关规定。
法律法规：《证券公司为期货公司提供中间介绍业务试行办法》（证监会公告〔2022〕43号 ）第十二条：证券公司只能接受其全资拥有或者控股的、或者被同一机构控制的期货公司的委托从事介绍业务，不能接受其他期货公司的委托从事介绍业务。
问题2：【人员管理】
问：有没有关于分支机构后台类岗位（如业务支持类、技术类）不得从事前台营销工作的监管外规
答：《关于加强证券经纪业务管理的规定》（证监会公告[2010]11号）第四条：证券公司应当建立健全证券经纪业务人员管理和科学合理的绩效考核制度，规范证券经纪业务人员行为。（一）从事技术、风险监控、合规管理的人员不得从事营销、客户账户及客户资金存管等业务活动；营销人员不得经办客户账户及客户资金存管业务；技术人员不得承担风险监控及合规管理职责。
《证券公司内控指引》第十六条：证券公司主要业务部门之间应当建立健全隔离墙制度，确保经纪、自营、受托投资管理、投资银行、研究咨询等业务相对独立；电脑部门、财务部门、监督检查部门与业务部门的人员不得相互兼任，资金清算人员不得由电脑部门人员和交易部门人员兼任。
追问：营业部财务人员可以做营销吗？
观点1：财务人员属于后台，按照岗位制衡原则，应该是不可以的。
观点2：目前很多营业部没有财务人员，相关人员只是协助做财务资料收集工作。
观点3：目前营业部层面明确不允许做营销的应该就是技术、合规、柜台，其他的未明确。
问题3：【佣金管理】
问：请问是否有关于收取佣金低于5元的监管处罚案例
答：四川省证券期货业协会《关于进一步加强佣金管理的通知》中指出，个别证券机构存在对部分客户不按“五元”最低标准收取佣金，并以此营销客户。此经营行为不符合中国证监会、国家计委、税务总局《关于调整证券交易佣金收取标准的通知》（证监发[2002]21号）相关规定。
法律法规：《关于调整证券交易佣金收取标准的通知》（证监发[2002]21号）第一条：a股、b股、证券投资基金的交易佣金实行最高上限向下浮动制度，证券公司向客户收取的佣金（包括代收的证券交易监管费和证券交易所手续费等）不得高于证券交易金额的3‰也不得低于代收的证券交易监管费和证券交易所手续费等。a股、证券投资基金每笔交易佣金不足5元的，按5元收取；b股每笔交易佣金不足1美元或5港元的，按1美元或5港元收取。
问题4：【客户交易区监控】
问： 对于有客户交易区的分支机构，监管有要求监控覆盖至客户交易区，这个覆盖是需要交易区内也要有监控，还是录到门口位置也算是覆盖？
答：需要覆盖交易区
法律法规：《关于加强证券期货经营机构客户交易终端信息等客户信息管理的规定》第十二条：证券期货经营机构应妥善保存客户交易终端信息和开户资料电子化信息，保存期限不得少于20年。证券期货经营机构应妥善保存交易时段客户交易区的监控录像资料，保存期限不得少于6个月。
问题5：【现场办理业务】
问：外规要求必须现场临柜办理，不能见证或者网上等非现场方式办理的业务有哪些？
答：1.股票期权：依据《上海证券交易所股票期权试点投资者适当性管理指引》第十四条， 期权经营机构应当要求客户进行现场开户，试点期间不得采取见证开户、网上开户及其他开户方式。《深圳证券交易所股票期权试点投资者适当性管理指引》第十四条，期权经营机构应当要求客户进行现场开户。已经开立沪市衍生品合约账户的投资者，可在其开立沪市衍生品合约账户的期权经营机构，按照中国证券登记结算有限责任公司有关规定通过见证开户、网上开户等方式开立深市衍生品合约账户。
2.两网公司及退市公司股票：依据《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让暂行办法》第十七条投资者参与公司股票转让，应当委托主办券商办理，并到主办券商或其所属营业部阅读《风险揭示书》，主办券商应向投资者充分揭示公司股票转让的各类风险，投资者应在充分了解投资风险的基础上签署《风险揭示书》，并签订委托协议。委托协议应列明投资者接受并遵守本暂行办法。
3.融资融券：证监会层面没有明确规定。某证监局2017年《关于加强辖区经营机构投资者适当性管理工作的通知》向普通投资者销售产品或者提供相关服务存在下列情形的，应当通过营业网点对投资者进行现场告知、警示：1、开通融资融券、创业板（首次开通）、新三板、分级基金、期权交易权限。2、……（备注：创业板及新三板后续已分别由深交所及股转公司修改规定可网上办理。）
问题6：【销售激励】
问：根据《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》第三十条，基金销售机构应当将基金销售保有规模、投资人长期投资收益等纳入分支机构和基金销售人员考核评价指标体系，请问这一要求是如何实现的？
答：可以采取平衡积分的形式。
问题7：【IB业务】
问：IB开发人员开发的客户，客户直接在期货公司客户端开了期货户，证券公司一般怎么履行自己IB业务的适当性、反洗钱义务？
答：如果客户直接在期货公司的客户端开户，券商无法留存资料，客户适当性和反洗钱义务由期货公司履行。
追问：既然都是网上开户了，券商是否还需要落实相关系统和技术要求？
答：不需要，系统都是期货公司的。
法律法规：
《证券公司为期货公司提供中间介绍业务试行办法》第十九条 证券公司应当建立完备的协助开户制度，对客户的开户资料和身份真实性等进行审查，向客户充分揭示期货交易风险，解释期货公司、客户、证券公司三者之间的权利义务关系，告知期货保证金安全存管要求。证券公司应当及时将客户开户资料提交期货公司，期货公司应当复核后与客户签订期货经纪合同，办理开户手续。
问题8：【产品风险等级评估】
问：代销产品的风险等级评估可以低于管理人评估等级吗？
答：基金不可以。
法律法规：
《关于实施《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》的规定》第十一条：基金销售机构向投资人推介基金产品时，所依据的基金产品风险等级评价结果不得低于基金管理人作出的风险等级评价结果。
问题9：【香港公司信息核实】
问：投资者适当性收入证明是香港公司，1、在何处查询相关企业信息（成立时间、法人） 2、收入证明上除了公章，是否应加法人签名才有法律效力？在确认法人信息3、香港企业公章是蓝色长条章吗？
观点1：相关企业信息查询网站 https://www.icris.cr.gov.hk/preDown.html https://www.icris.cr.gov.hk/csci/
观点2：一般是蓝色长条章+有权签字人签字，才生效，还需要验证有权签字人的授权文件。
参考文章：https://mp.weixin.qq.com/s/akBXgiQ71T9YIEEQb90aIQ
观点3：公司章效力足够，合同对生效条件无约定，单方盖章足够。
问题10：【融资融券交易】
问：融资融券细则中第六十一条上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，不得开展以该上市公司股票为标的证券的融资融券交易。上市公司股份5%以上的股东包括一致行动人么？
答：上市公司股份5%以上的股东包括董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东的一致行动人。
问题11：【债券质押式回购】
问：债券通用质押式回购是否指的就是经纪业务模式下债券质押式回购？
答：债券通用质押式回购包含的业务范畴不仅包括经纪业务模式，还包含自营模式及托管模式下的债券质押式回购。
问题12：【代销产品风险评级】
问：资管产品/代销金融产品的风险评级，能否资管部门/引入部门自己做？是否存在利益冲突?
答：代销产品的风险评级应有公司级别设置的产品引入小组进行审核。
法律法规：
《证券期货投资者适当性管理办法》第二十九条 “经营机构应当制定并严格落实与适当性内部管理有关的限制不匹配销售行为、客户回访检查、评估与销售隔离等风控制度”
问题13：【投资咨询资格】
问：面向社会公众开展证券投资咨询业务人员必须专职在研究咨询部门工作，那分支机构投资顾问是否符合要求呢？
答：可以，但是分支机构的形式开展投资顾问业务的要遵循相应的要求，应具有与其开展的业务相匹配的人员、办公场所、技术支持等条件。
法律法规：《证券投资咨询机构执业规范（试行）》第十条
以设立分支机构的形式开展业务的,应当具备以下合规管理和风险控制等要求：
（一）有健全的分支机构合规管理和风险控制内部管理制度。咨询机构总部应建立对分支机构具体、明确、合理的授权、检查、问责制度，加强对分支机构的合规管理、风险控制、信息技术系统管理和稽核审计，保障分支机构规范、安全运营；
（二）分支机构具有与业务开展相匹配的具有执业资格的从业人员和运营资本；
（三）分支机构经营的业务不得超出咨询机构总部的业务范围，销售的产品和提供的服务应由咨询机构总部统一审核、决策和管理；
（四）咨询机构总部对分支机构人员、业务开展、合规风控、财务实行集中管理，分支机构负责人、财务负责人、合规负责人由咨询机构总部任命、考核；
（五）证券投资咨询机构应制定统一的客户服务协议，并以公司名义与客户签订。以分公司名义与客户签订协议，须经咨询机构总部逐项进行审核并同意；
（六）咨询机构设立分支机构，以及分支机构业务场所发生变化的，应按规定向公司注册地证券监管局和分支机构所在地证券监管局报告。
问题14：【转融券业务】
问：证券公司管理的资产管理计划能将自己持有的券转融券给自营作为融券券源么？
答：目前自营业务不能参与转融券业务。
问题15：【远程见证开户】
问：现在疫情反复，关于开户视频见证方面有没外规规定必须限定在办公场所或者对见证环境有要求的？如果办公楼被封，或者像之前深圳那样比较大范围被封的情况下，大家是怎么开展视频见证工作的？可以由工作人员在家见证吗？
观点1：协调其他分支或总部见证。
观点2：开户系统应该是不支持远程居家登陆使用的，对见证环境没有明确要求，但尽量还是要简洁一些背景，员工穿着正式办理业务。
追问：关于居家远程见证，这个系统上是支持的，也听说有券商已经实现了，但还是想从合规上确认一下这样做是否存在合规性以及必要性，有没更好的一些替代方法？
答：可以由A营业部负责见证B营业部的开户业务。
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#3
特别申明：
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